JJUA55905U M&A Tax (Skattemæssige forhold i forbindelse med M&A-transaktioner) (obligatorisk 2017-studieordning)

Årgang 2021/2022
Engelsk titel

M&A Tax (Tax issues related to M&A-transactions)

Kursusindhold

Faget omhandler beskatning af M&A-transaktioner, herunder beskatningen af sælgerne, køberne, target-selskabet, långivere, eventuelle medarbejdere/bestyrelsesmedlemmer med aktieaflønningsprogrammer mv. Faget er primært rettet mod virksomhedsoverdragelser mellem uafhængige parter, og reglerne for skattefrie omstruktureringer vil derfor ikke blive behandlet i detaljer, da disse regler typisk er mest relevante ved koncerninterne omstruktureringer.

Beskatningen af M&A-transaktioner bygger på såvel den grundlæggende skatteret som mere specifikke skatte- og afgiftsretlige emner, herunder beskatningen af selskaber og moms. Faget vil derfor give den studerende en indføring i skatterettens almindelige principper, og den studerende vil samtidig opnå et overblik over skatteretten, herunder en grundlæggende forståelse for dens mange forskelligartede problemstillinger. I tilknytning til de grundlæggende skattemæssige principper vil den studerende ligeledes få en indføring i mere specifikke skattemæssige regler, hvorefter den tilegnede viden vil blive sat i en specifik kontekst målrettet M&A-transaktioner.
 

GRUNDLÆGGENDE SKATTERET

Faget vil indlede med at introducere skattesystemet, historien bag og formålet med opkrævning af skatter og afgifter samt skatterettens generelle indplacering i det juridiske system, herunder fortolkning af skatteretlige retskilder og juridisk metode.

Herefter gennemgås de grundlæggende skatte- og afgiftsmæssige regler, herunder reglerne i statsskattelovens §§ 4-6 og de forskellige speciallove (kildeskatteloven, ligningsloven, personskatteloven, selskabsskatteloven mv.).

Endelig vil reglerne for fuld og begrænset skattepligt samt skattepligtens indtræden og ophør blive gennemgået, ligesom den studerende vil blive introduceret til den internationale skatteret (dobbeltbeskatningsoverenskomster, EU-skatteret mv.).


KAPITALGEVINSTBESKATNING

Faget vil herefter beskrive beskatningen af kapitalgevinster, og vil således indeholde en gennemgang af reglerne i afskrivningsloven, aktieavancebeskatningsloven, ejendomsavancebeskatningsloven og kursgevinstloven.


SELSKABSBESKATNING

Beskatningen af selskaber vil blive gennemgået, herunder reglerne for stiftelse, kapitaludvidelse, kapitalnedsættelse, sambeskatning, underskudsfremførsel, rentefradragsbegrænsning, rekonstruktion, omstrukturering, likvidation og praktiske forhold vedrørende selvangivelse mv. Der vil blive givet en overordnet introduktion til reglerne om transfer pricing, og endelig vil den generelle omgåelsesklausul, OECD’s BEPS-initiativ samt EU’s skattedirektiver ligeledes blive gennemgået.


BEGRÆNSET SKATTEPLIGT FOR SELSKABER

Gennemgang af de danske regler for kildeskat på udbytte, renter og royalty. Her vil EU-Domstolens seneste praksis i de såkaldte Beneficial Ownership-sager blandt andet blive gennemgået.


MOMS

Faget vil give en introduktion til momsretten, og historien bag momssystemet. Herudover vil de grundlæggende momsprincipper blive gennemgået.


M&A-BEGREBSVERDENEN  

Herefter vil der blive givet en overordnet introduktion til de involverede parter og begreber i en M&A-transaktion, således at den studerende får kendskab til væsentlige begreber som sell-side, buy-side, industrial buyers, private equity funds, venture capital funds, MIP (management incentive programs), share deal, asset deal, SPA, APA, Reps & Warranties, joint taxation schedule, capital structure, DCF-valuation, debt-equity ratio, loan facilities, repatriation mv.

Begreber som tax leakage, tax shield, tax assets and liabilities holdes op mod skattepolitikker/responsible tax.

Faget vil desuden indeholde en gennemgang af en årsrapport, herunder hvordan en sådan læses og forstås.


SKATTERÅDGIVERENS ROLLE I FORBINDELSE MED EN M&A-TRANSAKTION

Her gennemgås skatterådgiveres rolle i en M&A-transaktion, herunder en gennemgang af selve processen .


SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER VED EN AKTIVHANDEL

De særlige skattemæssige konsekvenser af og særlige problemstillinger ved en overdragelse af aktiver gennemgås. Der gennemgås et antal specifikke cases, således at den studerende opnår kendskab til, hvordan en aktivhandel gennemføres i praksis.


SKATTEMÆSSIGE KONSEKVENSER VED EN AKTIEHANDEL

De særlige skattemæssige konsekvenser af og særlige problemstillinger ved en overdragelse af aktier gennemgås. Der gennemgås et antal specifikke cases, således at den studerende opnår kendskab til, hvordan en aktiehandel gennemføres i praksis.


SÆRLIGE TRANSAKTIONER

Der gives en introduktion til specielle M&A-transaktioner, herunder etablering af joint ventures, overtagelse af børsnoterede selskaber samt køb og salg af minoritetsaktieposter.   

Målbeskrivelser
  • Den studerende vil i hovedtræk kunne redegøre for opbygningen af det danske og internationale skattesystem, herunder forklare principperne i statsskattelovens §§ 4 – 6 samt principperne for fuld og begrænset skattepligt.
  • Den studerende vil kritisk kunne reflektere over den juridiske metode, der anvendes inden for skatteretten
  • Den studerende vil kunne diskutere afgrænsningen mellem beskatning af personer og selskaber
  • Den studerende vil have et overblik over de forskellige skattemæssige regler og – med udgangspunkt i den juridiske metode – dermed kunne identificere relevante retskilder med henblik på at løse skatteretlige problemstillinger eller enkeltsager
  • Den studerende vil opnå en generel forståelse for skatterettens betydning ved forskellige civilretlige transaktioner, og dermed kunne identificere og håndtere skatteretlige problemstillinger korrekt
  • Den studerende vil i hovedtræk kunne forklare principperne for kapitalgevinstbeskatning
  • Den studerende vil i hovedtræk kunne forklare principperne for beskatning af kapitalselskaber, og vil blandt andet kunne rådgive om forskellige selskabsretlige transaktioner samt andre dispositioner foretaget af selskaber
  • Den studerende vil kritisk kunne reflektere over, hvornår de forskellige særregler ved beskatning af selskaber finder anvendelse
  • Den studerende vil kunne beskrive reglerne for kildeskat på udbytter, renter og royalties, og vil endvidere kritisk kunne reflektere over, hvornår reglerne finder anvendelse
  • Den studerende vil i hovedtræk kunne redegøre for opbygningen af det danske og internationale momssystem, herunder beskrive de overordnede momsprincipper
  • Den studerende vil få en forståelse for såvel aktørerne som de forskellige begreber, der anvendes i M&A-transaktioner
  • Den studerende vil kunne orientere sig i en årsrapport og redegøre for de mest relevante nøgletal
  • Den studerende vil forstå en skatterådgivers grundlæggende rolle i forbindelse med en M&A-transaktion, og vil desuden kunne identificere de handlinger/processer, der skal udføres i denne forbindelse
  • Den studerende vil kunne identificere og beskrive de skattemæssige problemstillinger, der skal afdækkes i forbindelse med en aktivhandel.
  • Den studerende vil kunne identificere og beskrive de skattemæssige problemstillinger, der skal afdækkes i forbindelse med en aktiehandel.
  • Den studerende vil kunne redegøre for de overordnede skattemæssige problemstillinger i forbindelse med særlige M&A-transaktioner

Erik Werlauffs Selskabsskatteret. Bogen er de senere år blevet udgivet på årlig basis. Seneste udgave var på ca. 700 sider.

En række videnskabelige artikler vil ligeledes være en del af pensum.

Det vil være en fordel, hvis de studerende har haft selsskabsret.
Undervisningen vil i videst muligt omfang være case-baseret, ligesom det tilsigtes at tilrettelægge en del af undervisningen som ”processpil”, jf. ovenfor.
M&A Tax (Skattemæssige forhold i forbindelse med M&A-transaktioner) udelukker de obligatoriske fag 'Skatteret og momsret', 'International Taxation', 'Skatteret' og 'Udvidet Skatteret'.
Studerende tilmeldt 'M&A Tax (Skattemæssige forhold i forbindelse med M&A-transaktioner)' kan ikke tilmelde sig førnævnte fag, da de er gensidigt udelukkende.
  • Kategori
  • Timer
  • Forberedelse (anslået)
  • 356,5
  • Seminar
  • 56
  • I alt
  • 412,5
Skriftlig
Mundtlig
Individuel
Kollektiv
Feedback ved afsluttende eksamen (ud over karakteren)
Point
15 ECTS
Prøveform
Mundtlig prøve, 20 minutter
Mundtlig eksamen med forberedelse, 20 minutter
Bedømmelsesform
7-trins skala
Censurform
Ekstern censur
Eksamensperiode

uge 3, 2022 - onsdag, torsdag, fredag

Reeksamen

uge 8, 2022 - onsdag, torsdag, fredag